陶陶居商標(biāo)高增值率遭質(zhì)疑 “一女二嫁”存隱憂

廣州酒家收購陶陶居股權(quán)一事有了新進(jìn)展，雙方擬簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。日前，廣州酒家發(fā)布《關(guān)于收購陶陶居公司100%股權(quán)的公告》稱，擬以近2億元收購陶陶居。這也意味著，廣州兩家粵菜老字號或?qū)⒊蔀橐患摇?/p>

不過北京商報記者注意到，陶陶居門店雖然在廣州當(dāng)?shù)厣獠诲e，但這些餐飲門店卻是經(jīng)過品牌授權(quán)給廣州食尚餐飲集團(tuán)開設(shè)的，陶陶居的營收中餐飲部分的收入也僅來自于品牌授權(quán)，并且雙方的合作期限要到2024年，但廣州酒家如果完成對陶陶居的收購，陶陶居的品牌所有權(quán)也將歸廣州酒家所有，廣州酒家將如何發(fā)展陶陶居的餐飲業(yè)務(wù)也成為近來熱議的焦點。

并購提速

日前，廣州酒家發(fā)布公告稱，廣州酒家擬以1.998億元(暫定轉(zhuǎn)讓價款，最終價格以經(jīng)上級主管部門備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)股權(quán)評估值為準(zhǔn))現(xiàn)金收購廣州國資管理集團(tuán)持有的陶陶居公司100%股權(quán)，并將簽訂相應(yīng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。收購?fù)瓿珊?，陶陶居公司將成為廣州酒家的全資子公司，并納入廣州酒家合并報表范圍，“陶陶居”品牌所有權(quán)為廣州酒家所有。對于此次股權(quán)收購，廣州酒家在公告中指出，收購符合深化國資國企改革的工作部署要求，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

同時，收購有利于公司繼續(xù)聚焦“食品+餐飲”主業(yè)，落實食品和餐飲兩大主業(yè)板塊多品牌、差異化拓展，以進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)公司市場競爭力和提升公司效益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

資料顯示，陶陶居主營茶點、月餅等，收入主要來源于食品銷售、物業(yè)租金、品牌外部授權(quán)。2017年和2018年，陶陶居分別實現(xiàn)營業(yè)收入7900.88萬元、9650.13萬元，分別實現(xiàn)凈利潤450.32萬元、744.07萬元。

作為國家商務(wù)部認(rèn)定的第一批“中華老字號”企業(yè)，廣州酒家也是廣州一家老牌粵菜餐飲品牌。上市兩年來，廣州酒家業(yè)績增長穩(wěn)定。2017-2019年一季度，廣州酒家分別實現(xiàn)營業(yè)收入21.89億元、25.37億元、5.33億元，同比分別增長13.08%、15.89%、19.79%;凈利潤分別為3.4億元、3.84億元、0.455億元，同比增長分別為27.62%、12.79%、17.94%。去年廣州酒家25.37億元營收中餐飲收入占6.01億元。

估值遭疑

就在雙方因并購取得新的進(jìn)展而受到關(guān)注時，7月22日晚間，上交所就廣州酒家此次收購細(xì)節(jié)對廣州酒家發(fā)出問詢，其中就包括陶陶居估值過高的問題。

截至2018年12月31日，陶陶居公司資產(chǎn)總額5951.11萬元。

而重組公告顯示，此次重組標(biāo)的重組評估值為19981.61萬元，評估增值14933萬元，增值率295.8%。其中，投資性房地產(chǎn)賬面價值140.74萬元，評估值9701.56萬元，評估增值率6793.25%。

另外，上交所認(rèn)為陶陶居公司2015年至2018年1-9月分別實現(xiàn)凈利潤-578.76萬元、-410.34萬元、467.9萬元、745.9萬元，同期資產(chǎn)減值損失分別為4.44萬元、189.27萬元、244.55萬元、-24.76萬元。因此要求廣州酒家補(bǔ)充披露：陶陶居公司近兩年業(yè)績增長的原因及其可持續(xù)性;結(jié)合陶陶居公司經(jīng)營情況及對應(yīng)資產(chǎn)狀態(tài)，具體分析2018年1-9月資產(chǎn)減值損失為負(fù)的原因和審慎性。

另外，最值得關(guān)注的就是陶陶居商標(biāo)的估值。數(shù)據(jù)顯示，陶陶居賬面無形資產(chǎn)價值為58.5萬元，評估值5224.15萬元，評估增值率高達(dá)8830.17%。其中，無形資產(chǎn)“陶陶居”商標(biāo)賬面價值29.13萬元，選用收益法評估后，評估值5126萬元，評估增值率接近324倍。目前“陶陶居”商標(biāo)許可給廣州食尚國味飲食集團(tuán)，使用費率0.5%，2020年8月起將上調(diào)至1%，同時，許可陶陶居第十甫老店承租方的支付標(biāo)準(zhǔn)為1.5%。

對此，上交所要求廣州酒家補(bǔ)充披露商標(biāo)許可使用費用從0.5%上調(diào)至1%和1.5%的可持續(xù)性，未來商標(biāo)許可簽約情況，同時結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)及相關(guān)商戶前期的經(jīng)營情況，說明相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)及其增長情況的合理性及可實現(xiàn)性，結(jié)合上述商標(biāo)評估主要依據(jù)未來收益預(yù)測的情況，說明是否存在業(yè)績承諾等保障上市公司利益的措施安排。

“一女二嫁”存隱憂

據(jù)了解，陶陶居餐飲業(yè)務(wù)的發(fā)展模式主要是依靠品牌授權(quán)。2015年，陶陶居已將“陶陶居”商標(biāo)中的餐館服務(wù)項目許可，以279.11萬元的價格招標(biāo)給了旗下?lián)碛?ldquo;山東老家”的廣州食尚國味飲食集團(tuán)。陶陶居從該業(yè)務(wù)中僅獲得“品牌外部授權(quán)”收益。據(jù)了解，雙方合約要到2024年3月20日才到期。所以，陶陶居的餐飲經(jīng)營管理權(quán)目前仍舊屬于廣州食尚餐飲集團(tuán)。

因此廣州酒家收購陶陶居后如何發(fā)展陶陶居的餐飲板塊也成為許多媒體關(guān)注的焦點。廣州酒家雖然明確表示收購?fù)瓿珊竽軌驇椭龠M(jìn)廣州酒家在餐飲和食品兩大板塊的多元化布局，但事實上廣州酒家自上市后一直將食品加工生產(chǎn)作為發(fā)展的重點。

因此有業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，廣州酒家收購陶陶居后也會將發(fā)展重心放在食品加工生產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)鏈完善方面，陶陶居的餐飲業(yè)務(wù)極有可能保持現(xiàn)有的發(fā)展模式。陶陶居目前的品牌授權(quán)方食尚國味董事長尹江波在近期接受媒體采訪時也表示，廣州酒家收購陶陶居對目前陶陶居餐飲板塊運營沒有任何影響。他認(rèn)為本次收購有利于相關(guān)業(yè)務(wù)板塊歸類發(fā)展，有利于陶陶居品牌的食品工業(yè)做大，廣州酒家的食品工業(yè)基礎(chǔ)很好，對于陶陶居未來的升級發(fā)展必定有很好的帶動。而陶陶居餐飲板塊則將繼續(xù)現(xiàn)有經(jīng)營模式發(fā)展，繼續(xù)做強(qiáng)做大。

但在上述業(yè)內(nèi)人士看來，品牌授權(quán)對于品牌持有方而言能夠有效減輕企業(yè)的發(fā)展模式，尤其是在當(dāng)下餐飲行業(yè)處于微利的常態(tài)下，通過品牌授權(quán)方式發(fā)展餐飲業(yè)務(wù)，既能減輕企業(yè)運營成本，也能依托品牌授權(quán)方持續(xù)擴(kuò)大品牌影響力。但這種方式存在的隱患也比較大，最令人擔(dān)憂的就是知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，這類品牌、商標(biāo)糾紛并不少見，如果廣州酒家未來有計劃自營陶陶居餐飲業(yè)務(wù)，那么這方面的問題需提前關(guān)注。
北京商報記者 郭詩卉

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